Disseny d’un Programa de Compliment

Un sistema de compliance ha d’estar dissenyat sempre en funció dels riscos concrets en els quals s’enfronta l’empresa i també els procediments de control han de ser dissenyats tenint en compte el lloc on està la companyia, els seus treballadors o les persones que tenen un vincle amb l’empresa i els sectors en el que participa, així com el marc jurídic que li es aplicable.

 

Organització

Perquè un programa funcioni bé, s’ha d’assignar a les persones que portaran a terme aquesta funció, les seves funcions concretes i les seves responsabilitats, Per tant, tots els que participen en l’organització, ja siguin treballadors, directius, etc. Assumiran d’alguna manera el seu nou compromís. L’acceptació d’un sistema de compliance i la seva eficàcia depenen del compromís de l’alta directiva de l’entitat (Tone from the top). Ac continuació, el consell administratiu també té un paper molt important, ja que tots ells, i els directius també, han de servir d’exemple de transparència i honestedat per tots els altres treballadors. També serà aquest mateix Consell el que implanti en l’empresa el sistema de compliment i la seva gestió. Encara que es la iniciativa del Consell d’administració, la gestió del programa pot ser delegada. L’òrgan delegat haurà d’encarregar-se de les necessitats específiques que tingui cada una de l’empresa. Això pot ser des de la creació d’un òrgan col·legiat fins a la creació d’un sofisticat departament de compliance. Independentment de quina sigui la manera escollida per l’organització, es nomenarà una persona encarregada de dirigir aquesta activitat (Chief Compliance Officer).

 

Polítiques, Controls i Codis de Conducta

En general els programes de compliment tenen una finalitat bastant concreta, que és el d’evitar una responsabilitat penal davant de la comissió d’algun delicte per part de l’empleat, però també es busquen uns mecanismes corporatius respectuosos i complidors amb la legislació que afecta l’organització.

 

En algunes empreses s’adopta un model d’organització de mesures de control estrictes com per exemple l’accés a correus electrònics dels treballadors, monitoratge de les trucades i control sobre l’accés a internet, videovigilància a l’empresa, entre d’altres. Aquest sistema, sense posar en dubte la seva eficàcia, crea un estat d’alerta constant per parts dels treballadors i un confrontament constant amb els drets fonamentals d’aquests.

 

Per altra banda, un altre possibilitat molt diferents és la que a través d’un programa de compliment, es fomenti una cultura basada en la legislació vigent i creant un ambient de transparència de cara al treballador. Això implicarà unes mesures de compliment que seran respectuoses amb la normativa i no confrontaran amb els drets humans.

 

 

Els programes de compliment tindran un llenguatge adequat i adaptat a la cultura corporativa que es vol transmetre, donant importància sobretot els valors de l’organització i configurant en cada treballador la formació en funció del seu lloc de treball que ocupa i les seves responsabilitats.

 

Polítiques i procediments

Es formulen amb l’objectiu de prevenir els riscos del compliance. Entre les polítiques i els procediments de compliance que contenen pautes d’actuació en l’àmbit de riscos podem trobar la prevenció de conflictes d’interessos, canals de denúncies intern, prevenció de blanqueig de capital, prevenció de l’ús d’informació privilegiada, segregació de funcions, seguretat de la informació, on tots ells han de ser respectats pels treballadors.

 

Les polítiques normalment són aplicables en totes les actuacions i a tots els membres de l’empresa, però els procediments normalment son més detallats a les funcions concretes dels treballadors que poden estar involucrades en aquestes tasques.

 

Serà important que les pautes a seguir en els procediments i la política de l’empresa, siguin realistes i es puguin complir. Per tant, el mateix compliance serà el que proposarà, elaborarà, difondrà, verificarà i monitorarà aquest compliment de la política que anteriorment hauran sigut aprovades pel consell d’administració.

 

Exemple:

 

POLÍTICA
OBJECTIUS	Objectius de la política que es vol portar a terme
ÀMBIT D’APLICACIÓ	Àmbit d’aplicació: subjectes que va destinada, entitats afectades, jurisdiccions que afecta…etc.
OBLIGACIONS I PROHIBICIONS	Obligacions, prohibicions i tot allò que s’ha de complir per la política.
DEPARTAMENT DE SUPERVISIÓ	Òrgan o departament encarregar de supervisar el seu compliment.
CONSEQUÈNCIES JURÍDIQUES	Sancions que s’imposaran en cas d’incompliment.
PERSONA DE CONTACTE	Dades de contacte de la persona encarregada en cas de dubte.

 

 

 

 

 

 

Elaborada per:	Nom, Cognom i càrrec que ocupa la persona en qüestió
Aprovada per:	Nom, Cognom i càrrec que ocupa la persona en qüestió
Primera aprovació:	Data de la primera aprovació
Pròxima revisió:	Data de la pròxima revisió de la política
Persona responsable:	Nom, Cognom i càrrec que ocupa la persona en qüestió

 

Controls Organitzatius

Son molts els controls organitzatius que es poden implantar en el sí d’una empresa, pel que donarem exemples d’algunes idees que es podrien implementar:

 

• Repartir de manera adequada les funcions a cada dels departaments per evitar confrontació d’interessos.
• L’atribució de responsabilitats i de certs càrrecs ha de ser aprovada prèviament pel consell d’administració de l’empresa.
• Supervisió i aprovació per una persona de major rang, en operacions que puguin implicar cert risc de
• Establir una política de custòdia de documents i d’emmagatzematge.
• Separació de certs departaments per evitar la filtració de documentació.
• Clàusules en els contractes amb proveïdors exteriors a l’empresa que assegurin el compliment de la política de l’empresa.

 

Controls de Processos

Els controls de processos serviran per executar de forma eficaç, eficient i coherent els processos. Exposarem algunes mesures a tall d’exemple:

 

• Mesures de seguretat en els dispositius mòbil, com pot ser l’obligació de tapar les càmeres dels telèfons però no poder fer
• Els dispositius electrònics, en cas de poder treure’ls fora de l’empresa, han de passar un control previ de la persona autoritzada a fer-ho.
• Firmes dobles en processos que impliquin risc
• Implantació de contrasenyes en els sistemes informàtics.
• Controls en els processos de selecció de personal, per prevenir riscos abans de la seva contractació.
• Controls en el procés de recepció i contestació de reclamacions per part dels
• No treure documentació fora de l’empresa de ningun indole

 

Codis de Conducta

Els Codis de Conducta, resulten una eina imprescindible, ja que son els valors i els principis que inspiren el programa. Aquests codis han de ser accessibles per tots els membres de la companyia, per crear una visibilitat permanent entre els treballadors. Són aprovats per l’òrgan administratiu de l’empresa i recull el compromís amb l’ètica empresarial i la transparència en tots els àmbits d’actuació, recollint els principis i pautes de conducta per garantir el comportament de tots per igual, des de l’òrgan administratiu, passant per directius i seguit pels empleats.

 

En relació al contingut dels codis, variarà en funció de l’empresa, però es recolliran generalment, les principals polítiques i pautes d’actuació que siguin d’aplicació els empleats, directius i administració, en funció de l’ètica a seguir, fent referencia a la legislació aplicable per la qual també es regirà el codi de conducta. Aquests, donaran resposta els dubtes que puguin sorgir per qualsevol persona que forma part de l’empresa en el desenvolupament de les seves tasques.

 

En cas que no es compleixin la funció del codi de conducta, augmentar la seguretat del dia a dia en l’empresa, el treballador podrà incomplir la llei per desconeixement, creant un risc per l’empresa.

 

El Codi de Conducta ha de ser difós entre totes les persones que estiguin sota l’àmbit d’aplicació. Els empleats i directius rebran les instruccions per poder dur a terme la seva implementació a través de protocols d’actuació on es detallaran en cada una de les àrees d’activitat on hi ha més riscos. Per altra banda, s’haurà de demostrar que tots els empleats accepten aquest codi i serà necessari recollir evidències que és així, com per exemple en el moment de ser contractats i també posteriorment de forma periòdica, on reconeixeran que han llegit el Codi. Per tant, serà molt important fer campanyes per conscienciar els empleats.

 

Aquests codis sempre s’hauran de fer sota un llenguatge i una cultura corporativa, incidint en els valors que inspiren el programa de compliment y sobretot, configurant la formació de cada treballador en funció del lloc que ocupa en l’empresa i les seves responsabilitats.